Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”) har den 25 maj 2023 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.
Fastställande av årsredovisning och revisionsberättelse
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen avseende moderbolaget och koncernen, att vinstdisposition skulle ske i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att ingen utdelning lämnas avseende räkenskapsåret 2022, samt att bevilja ansvarsfrihet för verkställande direktören och styrelsens ledamöter.
Val av styrelse
Till styrelseledamöter beslutades om omval av Tomas Duffy, Erik Fällström, Lottie Saks, Todd Thomson och Beth Topolovsky. Ingrid Engström har avböjt omval. Till ordförande omvaldes Tomas Duffy. Det beslutades att styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt 2 520 000 kronor, varav 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter förutom ledamoten Todd Thomson som avstår styrelsearvode. Vidare beslutade årsstämman att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:
Revisionskommittén: 100 000 kronor per år till ordföranden och 50 000 kronor per år till övriga ledamöter,
Investeringskommittén: 60 000 kronor per år till ordföranden och 30 000 kronor per år till övriga ledamöter, och
Ersättningskommittén: 50 000 kronor per år till ordföranden och 25 000 kronor per år till övriga ledamöter.
Val av revisor
Årsstämman omvalde Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic, som Bolagets revisor. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram (”P08”) för anställda i Koncernen. P08 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda i Sverige och utomlands (”Personaloptionerna”). Deltagare i Koncernens senaste optionsprogram, P07, ska endast kunna tilldelas nya Personaloptioner om tidigare optioner enligt P07 återlämnas till Bolaget. Det slutliga antalet Personaloptioner som verkställande direktör, koncernledning samt övriga deltagare i Europa är berättigade att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Prestationsvillkoret för P08 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025. Personaloptioner som tilldelas deltagare i USA ska inte omfattas av prestationsvillkor.
Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad. Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoret för Koncernen berättigar varje Personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2028 förvärva en aktie i Sivers Semiconductors AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.
Syftet med P08 att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget samt att öka motivationen hos de anställda.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av högst 7 341 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 3,0 procent av antalet utgivna stamaktier och röster efter utspädning. Vidare bemyndigades styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt att överlåta egna stamaktier på Nasdaq Stockholm.
Syftet med bemyndigandena samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i P08 samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 42 000 000 stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,2 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Storm
VD, Sivers Semiconductors
E-post: [email protected]
Tel: +46 (0)70 262 63 90
Sivers Semiconductors AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som levererar integrerade kretsar (IC:er) och moduler genom sina två affärsområden Wireless och Photonics. Wireless utvecklar millimetervågsprodukter för avancerade 5G-system för data- och telekommunikationsnät och satellitkommunikation. Portföljen inkluderar RF-transceivers, strålformande front end -IC:er, integrerade millimetervågsantenner, repeaters och mjukvarualgoritmer för optimal RF-millimetervågsprestanda. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter för optiska fibernätverk, sensorer och optisk fiberkommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under SIVE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: http://www.sivers-semiconductors.com