Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma tisdagen den 30 maj 2017 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 9 i Kista.
Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma tisdagen den 30 maj 2017 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 9 i Kista.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska
-
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2017,
-
dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 maj 2017 per post på adress Sivers IMA Holding AB, c/o Sivers IMA AB, Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 23 maj 2017 att omregistreringen då är verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av VD
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om fastställande av valberedningsinstruktion
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om företrädesemission av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av eventuell tilläggsköpeskilling i samband med förvärvet av CST Global
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2016 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Val av styrelse m.m. (punkterna 10-13)
Valberedningen avser att återkomma i god tid före årsstämman med förslag enligt punkterna 10-13 på dagordningen.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
För att möjliggöra bland annat beslut om företrädesemission av aktier enligt punkt 15 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att aktiekapitalets gränser och antalet aktier ändras enligt följande:
Styrelsens förslag till ny lydelse av § 4 i bolagsordningen med rubriken ”Aktiekapital”: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 33 000 000 kr och högst 132 000 000 kronor.” Styrelsens förslag till ändring av § 5 i bolagsordningen med rubriken ”Antal aktier”: ”Antalet aktier skall vara lägst 66 000 000 och högst 264 000 000.”
Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska öka med högst 11 635 415,50 kronor genom nyemission av högst 23 270 831 aktier, vardera med kvotvärde om 0,50 kronor.
För emissionen ska gälla följande huvudsakliga villkor.
De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger. Varje befintlig aktie i bolaget berättigar till en teckningsrätt. Tre teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 8 juni 2017. Teckningskursen är 3,50 kronor per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 14 juni 2017 till och med den 29 juni 2017, eller sådan senare tidsperiod som styrelsen bestämmer.
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådan senare dag som styrelsen bestämmer. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter; i andra hand till de som tecknat
aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i tredje hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Årsstämmans beslut enligt denna punkt 15 föreslås vara villkorat av att apportemissionen om 27 924 998 aktier för erläggande av den initiala köpeskillingen i samband med förvärvet av aktierna i CST Global har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB före avstämningsdagen för företrädesemissionen den 8 juni 2017.
Styrelsens förslag enligt ovan är vidare villkorat av att årsstämman fattar beslut om erforderliga ändringar av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt punkt 14 ovan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om utbetalning av tilläggsköpeskilling i samband med förvärvet av CST Global (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 13 962 499 aktier. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett tidseffektivt sätt ska kunna erlägga eventuell tilläggsköpeskilling hänförlig till förvärvet av aktierna i CST Global.
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 16 är villkorat av att extra bolagsstämma i bolaget den 2 maj 2017 godkänner bolagets förvärv av aktierna i CST Global samt bemyndigar styrelsen att besluta om apportemission av aktier för erläggande av den initiala köpeskillingen för aktierna i CST Global.
För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 9 300 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och röster baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget efter genomförande av en fulltecknad företrädesemission enligt punkt 15 ovan. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att underlätta erforderlig kapitalanskaffning för att utveckla egna strategiska produkter och skapa bättre förutsättningar för bolaget att möta en ökad efterfrågan på bolagets produkter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Sivers IMAs kontor med adress Torshamnsgatan 9 i Kista och på Sivers IMAs webbplats, www.siversima.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 41 887 497 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
__________
Kista i april 2017
SIVERS IMA HOLDING AB (PUBL) Styrelsen